乐鱼体育- 乐鱼体育官方网站- 世界杯指定平台LEYU SPORTS对赌协议中股权回购权行权期限的司法认定与理论思考

　　乐鱼体育,LEYU乐鱼体育官方网站,乐鱼体育靠谱吗,乐鱼体育app,乐鱼体育官网,leyu乐鱼体育,乐鱼体育入口,乐鱼体育官方,乐鱼leyu官网登录APP,乐鱼后台,乐鱼体育网址,乐鱼体育官方网站,乐鱼体育注册上市，投资方有权要求实控人回购股权，未明确约定回购权的行使期限。2022年5月，因上市路径调整，投资方要求实控人出具《承诺函》，明确：在2022年12月31日之后、目标公司首发上市之前（含申报未成功），投资方提出回购要求，实控人均承诺按原协议履行回购义务。此后，目标公司持续进行上市辅导与审计准备工作，直至2024年初2023年度财务报告显示公司亏损，实控人于2024年5月明确告知上市无望。投资方随即于2024年5月21日发出回购通知，此时距原定回购条件触发日（2022年12月31日）已逾17个月。

　　一是以“法答网”答疑意见为代表的观点，倾向于为“合理期间”设定一个相对明确的指引性期限，旨在通过对法律关系的尽早稳定和公司经营秩序的维护，以防止投资方长期观望、待价而沽，避免公司股权结构长期处于不确定状态，损害公司及其他股东的利益。上海地区的司法判决即鲜明地体现了该观点，法院通常会严格审查投资方是否在条件触发后的较短时间内（通常参照6个月或一年）积极主张权利，若远超此期限且无正当理由，则可能认定权利消灭。

　　二是以北京地区为代表的司法实践，对于“法答网”意见的试用更为审慎，虽不否定“合理期间”，但更加强调对个案中合同目的、当事人真实意思以及履约过程的综合考察。特别是在(2024)京02民终13539号案件中，法院更是直接指出：“上述意见（指法答网意见）非法律，亦非司法解释，且案涉交易合同签署、回购条件的成就均发生在意见登报公布之前，在法律、司法解释尚有溯及力问题的情形下，不能仅依据意见认为某数字文化公司的回购权消灭。”

　　因此，笔者更倾向于认为，在类似本案的约定模式下，当回购条件成就时，一个具体的、内容明确的债权债务关系已依约产生。投资方此时享有的，主要是请求对方履行该既存债务的权利，即更贴近请求权属性。即便不直接界定为请求权，也并非典型的单纯形成权，而是一种复合性权利。对于此类权利的行使期限，在无约定时，适用诉讼时效规则进行规制或许更为灵活。诉讼时效的中断、中止制度，能够更好地容纳和评价合同履行过程中的磋商、承诺等事实状态，避免因固定期间经过而简单地“一刀切”式地消灭权利。

　　2025年9月30日发布的《关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的解释(征求意见稿)》中，对股东回购权进行了直接规定：“股东与投资者约定将股权转让至投资者名下，当一定的条件成就后，投资者就是否要求股东回购股权享有选择权，在条件成就后，投资者在约定的期限内或者经股东催告后在合理期限内作出选择，请求股东回购股权的，判项表述以及投资者承担的股东出资义务等参照前款规定处理。超过前述期限后，投资者请求股东回购股权的，人民法院不予支持，但是股东同意的除外”，从行文表述上较法答网答复有延续也有改变，但仍未明确回应回购权性质及合理期限的上限等实务中争议较大问题，期待正式稿中能有所体现。

　　第四，诉讼应对准备：聚焦事实，夯实理由。针对“超过合理期间”抗辩，应侧重于事实论证，系统梳理并组织证据，证明投资方未及时行权存在正当理由，例如：1.对方曾作出同意延期或变更行权条件的承诺；2.投资方系应对方要求或为配合合同目的（如上市）而暂缓行权；3.双方在期间内持续就债务履行进行磋商；4.相对方并未因投资方未立即行权而产生债务消灭的合理信赖。通过构建完整的事实链条，将法官的注意力从“时间长短”引向“行为合理性”与“商业逻辑性”的判断。

　　秦庆芳，北京市京都律师事务所高级合伙人，1991年开始从事法律服务工作，1998年正式加入京都律师事务所。近三十年专注房地产开发与建设工程法律业务，致力于为客户提供房地产及建设工程相关全流程、全业务领域的法律服务；深耕合规法律业务，常年服务于央企航天科工集团所属数家国有企业、北京市公安局等机关单位，以及国家开发银行、中信银行、华夏银行、合众资产等金融机构；擅长重大民商事诉讼与仲裁，代理了数百起最高院、高级人民法院、金融法院审理的重大、疑难复杂案件；精通破产重整业务，涉及海鑫钢铁、长航油运、云南煤化工、洛阳阳光热电、能通科技等在国内有重大影响的破产重整项目；并承办大量电影及电视和音乐剧制作与发行、演唱会承办、新媒体运营等诉讼与非诉讼业务，积淀了文化传媒产业知识产权保护的专业特长。

　　范颖慧，北京市京都律师事务所合伙人，自2014年开始从事律师工作。执业至今，办理了大量诉讼和非诉讼业务。范颖慧律师担任多家公司和机构的法律顾问，如国家开发银行总行、中信银行总行、华夏银行北京分行、哈尔滨银行、航天长峰股份公司（上市公司）、哈银消费金融公司、首钢冷轧薄板公司、赵全营兆丰工业开发中心、新怡时代峰景音乐工作室等，在公司常规业务审核、房地产全过程开发建设、股权转让、资产并购、破产重整、保险资金运用与监管、争议解决等方面积累有丰富的经验。返回搜狐，查看更多